Samara Capital siap menginvestasikan Rs 7.000 crore di masa depan ritel: Amazon

Raksasa e-commerce AS Amazon telah menulis lagi kepada direktur independen Future Retail (FRL), termasuk Gagan Singh, Ravindra Dhariwal dan Jacob Mathew, menyatakan kesediaan dan kemampuannya untuk membantu FRL mengatasi masalah keuangannya. Ini termasuk solusi yang diusulkan dalam lembar persyaratan antara perusahaan ekuitas swasta yang didukung Amazon Samara Capital dan FRL, dengan yang pertama mempertimbangkan suntikan Rs 7.000 crore ke Kishore Biyani.

Amazon menghubungi FRL sebagai tanggapan atas surat pengecer di mana perusahaan mengatakan bersedia menerima proposal Amazon tetapi dalam kondisi tertentu, evaluasi penawaran akan tunduk pada kewajiban hukum FRL.

Amazon juga mengirimkan surat kepada pejabat senior, termasuk Ajay Tyagi, Ketua Dewan Sekuritas dan Bursa India (SEBI), Ashok Gupta, Ketua Komisi Persaingan India (CCI), Sanjay Kumar Mishra, Direktur Direktorat Penegakan, dan J Mahalingam, Anggota Tetap, Sebi. Itu juga telah dikirim ke eksekutif senior Union Bank of India, Bank of India, State Bank of India, Bank of Baroda, Central Bank of India, Punjab National Bank, UCO Bank dan Indian Bank.

Surat Amazon kepada direktur independen FRL (tertanggal 22 Januari) mengatakan: standar bisnis telah ditinjau. “Kami mencatat waktu yang hilang secara signifikan karena keengganan FRL dan direktur independen untuk mempertimbangkan solusi potensial yang telah difasilitasi Amazon di masa lalu. Namun, kami menegaskan kembali tawaran kami untuk membantu FRL dalam hak kami berdasarkan perjanjian.”

Dalam hal ini, Amazon menegaskan bahwa berdasarkan surat FRL tertanggal 21 Januari, Samara Capital (Samara) telah menegaskan kembali kepada Amazon bahwa pihaknya tetap berkomitmen untuk memimpin dan bergerak maju dalam kertas persyaratan tertanggal 30 Juni 2020, yang ditandatangani antara Samara dan FRL dan promotor FRL, yang sedang mempertimbangkan Pembelian Rs 7.000 crore dengan bantuan dan kerjasama dari Direktur Independen.

Samara term sheet mengatur akuisisi semua aset ritel FRL, termasuk “format toko serba ada” yang terdiri dari merek “Easy Day,” “Adhaar” dan “Heritage”, melalui struktur entitas yang dimiliki dan dikendalikan oleh Before India oleh Samara dan didukung oleh Amazon, ”kata surat Amazon.

Pertanyaan yang dikirim ke Amazon dan Future Group tetap tidak terjawab pada saat dikirim ke percetakan.

Baca juga: Telenor bermitra dengan Amazon untuk memperbarui sistem dan memberikan layanan

Amazon, juga dalam surat itu, mengatakan bahwa partisipasinya dengan cara apa pun tidak akan memengaruhi sifat mengikat dari perintah yang dikeluarkan dalam proses dan pengadilan arbitrase India, termasuk dalam kaitannya dengan pemindahtanganan/transfer/hipotek/pelepasan aset ritel FRL. Pembagian tersebut akan konsisten dengan hak Amazon berdasarkan Perjanjian.

“Transaksi (“Transaksi yang Diperebutkan”) dengan Mukesh Dhirubhai Ambani (Reliance Industries Limited) (MDA Group) tidak akan berlanjut dan tidak akan dihapus,” kata Amazon dalam surat tersebut. “Semua bantuan akan diberikan melalui struktur yang sesuai secara hukum.”

Menurut sumber, pada awal Juni 2020, perusahaan ekuitas swasta yang didukung Amazon menandatangani lembar jangka waktu yang tidak mengikat dengan FRL yang memerlukan investasi Rs 7.000 crore. Ini terjadi dua bulan sebelum Future Group yang dipimpin oleh Kishore Bani mengumumkan kesepakatan merger rupee 24.713 crore (atau $3,4 miliar) dengan Reliance Industries (RIL) yang dipimpin oleh Mukesh Ambani pada akhir Agustus 2020.

Amazon mengatakan kepada FRL bahwa kesepakatan yang digambarkan dalam lembar persyaratan Samara akan memastikan bahwa dana tersedia untuk FRL sesegera mungkin, melalui penjualan aset dan infus saham, yang akan menjadi penangkal langsung terhadap hutang FRL.

Dalam hal kepatuhan setiap struktur dengan hukum India, Amazon mengatakan struktur ini juga mirip dengan akuisisi yang diusulkan dari usaha ritel dan grosir Future Group (yang mencakup aset ritel FRL) oleh Reliance Retail and Fashion Lifestyle Limited.

“Kami memahami bahwa entitas ini memiliki operasi bisnis minimal dan entitas induk Reliance Retail Ventures Ltd. telah menerima setidaknya Rs 47.265 crore dari berbagai investor asing,” bunyi surat itu. “Kami juga memahami bahwa jumlah ini diusulkan untuk digunakan untuk mendanai akuisisi aset ritel, grosir, dan logistik FRL.”

Faktanya, transaksi yang mencakup FRL dan ‘komponen grup MDA, yaitu Reliance Retail Ventures Limited dan Reliance Retail and Lifestyle Fashions Limited, mengikuti struktur yang sangat mirip. Perbandingan struktur transaksi di mana Amazon telah berinvestasi dan yang mencakup Reliance Retail diilustrasikan. Ventures Limited dan Reliance Retail and Lifestyle Fashions Limited dalam Jadwal I surat itu”.

Amazon mengatakan sedang mencari direktur independen untuk segera menerapkan ketentuan yang ditetapkan dalam Lembar Persyaratan Samara, termasuk dengan memberi Samara kesempatan untuk melakukan uji tuntas FRL. Jika akses dapat diberikan sehubungan dengan semua keuangan, pajak, peraturan, operasional, lisensi, aset, penyitaan, kontrak fisik, kewajiban fisik, klaim fisik, penyelidikan fisik, dan data serupa yang dibagikan dengan Grup MDA, Samara siap untuk memulai pelaksanaan uji tuntas pada hari Minggu, 23 Januari 2022 dan untuk menyelesaikannya secara mendesak.

“Mengingat permintaan Anda agar kami membantu secara mendesak, untuk mempercepat proses lebih lanjut, akan bermanfaat untuk memberikan semua laporan uji tuntas yang ada yang disiapkan oleh atau atas nama FRL, ke Samara paling lambat Minggu, 23 Januari 2022,” kata Amazon.

Seperti di masa lalu, Amazon mengatakan tetap tersedia untuk memfasilitasi diskusi dengan Sumit Narang, direktur pelaksana Samara. Selanjutnya, sebagaimana tertera dalam suratnya tertanggal 19 Januari 2022, Amazon akan memfasilitasi pertemuan dengan Narang pada Minggu, 23 Januari.

“Tolong beri tahu kami nama dan detail kontak perwakilan resmi FRL, yang akan menghadiri pertemuan dan memimpin keterlibatan atas nama FRL dengan Samara sehingga komitmen yang mengikat dapat dicapai dalam waktu sesingkat mungkin,” kata Amazon.

“Kami yakin bahwa Anda akan bekerja sama dalam memperoleh persetujuan peraturan yang diperlukan,” tambahnya.

FRL menetapkan persyaratan untuk menerima proposal Amazon dalam sebuah surat yang dikirim ke perusahaan e-commerce AS pada 21 Januari.

Dikatakan FRL diharuskan membayar 3.500 crore kepada pemberi pinjaman pada 29 Januari dan meminta Amazon untuk siap membayar jumlah tersebut pada Senin, 24 Januari. Dia bertanya apakah Amazon memiliki wewenang untuk bertindak atas nama Samara Capital untuk menyelesaikan transaksi atas namanya. Dia mengatakan manajemen Samara Capital harus dimiliki dan dioperasikan oleh penduduk India untuk menghindari pengawasan peraturan. Amazon membutuhkan konfirmasi sebelum 22 Januari untuk menerima persyaratan termasuk pendanaan. FRL menginginkan konfirmasi tertulis dari Amazon tentang bagaimana FRL akan melayani iurannya dan membayar jumlah total pemberi pinjaman sekitar Rs 9.119,31 crore pada Maret 2022. FRL memberi tahu Amazon bahwa kebocoran yang diusulkan (Rs 7.000 crore) untuk FRL dalam surat itu jauh lebih rendah. FRL menuduh bahwa Amazon melakukan upaya untuk mencegah Future dari memonetisasi asetnya dan membayar kembali pemberi pinjaman.

Surat Amazon menunjukkan bahwa MDA diizinkan untuk melakukan uji tuntas dalam persiapan transaksinya pada 23 April 2020, meskipun akhirnya melakukan transaksi yang diperebutkan pada 29 Agustus 2020. Amazon mengatakan sambil memahami bahwa transaksi yang diperebutkan itu tidak membuahkan hasil. Dalam setiap pemasukan dana langsung ke FRL, perlu dicatat bahwa jika lembar persyaratan Samara dieksekusi dan transaksi diselesaikan seperti yang diharapkan, FRL akan menerima hingga Rs 7.000 crore seperti yang digambarkan dalam lembar persyaratan Samara pada pertengahan September. 2020 itu sendiri (yaitu dalam dua bulan) dari penerapan kerangka acuan di Samara), sehingga menghindari krisis keuangan atau kebutuhan pendanaan yang dihadapi FRL.

“Kami menegaskan kembali bahwa aset ritel FRL tidak dapat dipisahkan/ditransfer/digadaikan/dibuang dengan cara apa pun tanpa persetujuan Amazon,” kata Amazon. “Secara dekat, surat edaran RBI 6 Agustus 2020 tidak mengesahkan atau mewajibkan penjualan aset FRL apa pun.”

Amazon juga meminta FRL untuk mempertimbangkan memulihkan/menghasilkan hingga Rs 4.303 crore dengan membatalkan transaksi terkait dengan uang muka yang jatuh tempo dan uang jaminan sesuai dengan laporan keuangan FRL yang telah diaudit.

Balas dengan surat baru Amazon tertanggal 22 Januari 2022 untuk persyaratan yang ditetapkan oleh FRL:

• Kesediaan Amazon untuk memberikan bantuan keuangan kepada FRL termasuk usulan pengalihan Rs 7.000 crore yang dipimpin oleh struktur entitas yang dimiliki dan dikendalikan India yang dipimpin oleh Samara.

• Kesepakatan yang digambarkan dalam Lembar Persyaratan Samara akan memastikan bahwa dana tersedia di FRL sesegera mungkin.

• Untuk mematuhi hukum India, proposal Amazon serupa dengan usulan akuisisi aset Masa Depan oleh Reliance Retail dan Fashion Lifestyle Limited.

• Samara siap untuk memulai latihan uji tuntasnya mulai Minggu, 23 Januari 2022. Ini akan membantu jika semua laporan uji tuntas yang ada yang disiapkan oleh atau atas nama FRL, tersedia untuk Samara.

• Tersedia untuk memfasilitasi diskusi dengan Sumit Narang, General Manager Samara, pada hari Minggu, 23 Januari 2022.

• Surat itu menunjukkan bahwa Grup MDA (Mukesh Dhirubhai Ambani) diizinkan untuk melakukan uji tuntas dalam persiapan transaksinya mulai 23 April 2020, meskipun menandatangani kesepakatan yang akhirnya diberikan pada 29 Agustus 2020.

• Amazon menganggap bahwa jika term sheet Samara diterapkan, FRL akan menerima hingga Rs 7.000 crore pada pertengahan September 2020 sendiri dalam waktu dua bulan dari term sheet Samara diterapkan), sehingga menghindari krisis keuangan yang akan dihadapi FRL.

• Surat itu menegaskan kembali bahwa aset ritel FRL tidak dapat ditransfer/dipindahtangankan/digadaikan/dibuang dengan cara apa pun tanpa persetujuan Amazon. Jika tidak, saran apa pun dari FRL untuk melakukannya akan menimbulkan konsekuensi yang sesuai menurut hukum.